Cоздание одного или нескольких юридических лиц с прекращением деятельности всех ранее существовавших.

• Порядок и сроки реорганизации путем слияния
• Поэтапная последовательность реорганизации в форме слияния
• Общие положения о реорганизации путем слияния
• Бухгалтерский учет и налогообложение при слиянии юр лиц
• Особенности слияния некоторых организационно-правовых форм
• Разрешения антимонопольного органа на реорганизацию путем слияния
• Стоимость наших услуг

Стоимость наших услуг по реорганизации путем слияния (см. также Тарифы)

ПОРЯДОК И СРОКИ РЕОРГАНИЗАЦИИ ПУТЕМ СЛИЯНИЯ

Так как при слиянии происходит возникновение (создание) нового юридического лица, к которому переходят все права и обязанности двух или более сливающихся организаций, то начинать процесс реорганизации в форме слияния следует с принятия решения каждого из юридических лиц, участвующих в слиянии и заключении ними договора о слиянии.

После принятия решения о реорганизации, каждое юридическое лицо обязано в течение 3 рабочих дней письменно уведомить об этом решении регистрирующий орган по месту нахождения и сообщить в налоговый орган по месту учета. (п. 2 ст. 23 НК РФ; п. 2 ст. 131 ФЗ «о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Каждое юридическое лицо после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в «Вестнике государственной регистрации» уведомление о своей реорганизации (п. 1 ст. 60 ГК РФ). Принимая решение о реорганизации, прежде всего следует учитывать вопрос о правопреемстве. При несоблюдении этих требований вновь создаваемое юридическое лицо ставит под сомнение свою юридическую чистоту. Реорганизация существенно затрагивает интересы кредиторов юридического лица, коль скоро их должник прекратит свое существование. Поэтому обязательным ее условием является уведомление всех имеющихся кредиторов в течение 5 рабочих дней с даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации регистрирующий орган. (ст. 131 ФЗ «о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей») Кредиторы в таком случае вправе потребовать прекращения или досрочного прекращения исполнения обязательства, должником по которому является реорганизуемое юридическое лицо, и возмещения убытков (п. 2 ст. 60 ГК РФ).

Государственная регистрация юридического лица, создаваемого в результате слияния двух или более организаций осуществляется регистрирующими органами по месту нахождения реорганизуемого юридического лица. Регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о прекращении деятельности юридических лиц после получения информации от регистрирующего органа о вновь созданном юридическом лице (п. 1,2 ст. 15 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"). В случае реорганизации организации, принятия решения о закрытии своего филиала, представительства или иного обособленного подразделения, снятие с учета в налоговом органе производится налоговым органом по заявлению в течение 10 дней со дня подачи такого заявления, но не ранее окончания выездной налоговой проверки в случае ее проведения. (п.5, ст.84 НК РФ).

Реорганизация юридических лиц в форме слияния считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, а юридические лица, реорганизованные в форме слияния, считаются прекратившими свою деятельность (п. 2 ст. 16 ФЗ «о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

ПОЭТАПНАЯ ПОСЛЕДОВАТЕЛЬНОСТЬ РЕОРГАНИЗАЦИИ В ФОРМЕ СЛИЯНИЯ:

1. Принятие решения Общим собранием каждого, участвующего в реорганизации путем слияния Обществ.
2. Проведение совместного общего собрания всех обществ, участвующих в реорганизации, на котором происходит: утверждение договора о слиянии, утверждение Устава вновь создаваемого Общества, утверждение передаточного акта, избрание органов управления и контроля, присвоение фирменного наименования, определение местонахождения, размера уставного капитала и распределении долей (акций). Порядок голосования на совместном общем собрании определяется договором о слиянии.
3. Письменное сообщение в налоговый орган по месту учета и уведомление регистрирующего органа по месту нахождения о принятом решении о реорганизации - в срок не позднее 3-х рабочих дней со дня принятия такого решения (п. 2 ст. 23 НК РФ; п. 2 ст. 131 ФЗ «о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).
4. Письменное уведомление имеющихся кредиторов о принятом решении о реорганизации в течение 5 дней с после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в регистрирующий орган (п. 2 ст. 131 ФЗ «о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей).
5. Публикация реорганизуемым юридическим лицом сообщения о принятом решении о реорганизации в «Вестнике государственной регистрации» дважды с периодичностью один раз в месяц после внесения в записи ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации (п. 1 ст. 60 ГК РФ).
6. Государственная регистрация юридического лица, возникшего в результате слияния в регистрирующем органе.
7. Государственная регистрация выпуска ценных бумаг, размещаемых при слиянии, и отчета об итогах выпуска ценных бумаг. Документы на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг, размещаемых при реорганизации в форме слияния, должны быть представлены в ФСФР в течение 3-х месяцев с даты утверждения решения о выпуске ценных бумаг вновь образованной организацией.
8. Уведомление внебюджетных фондов о реорганизации путем слияния.
9. Закрытие счетов.
10. Уведомление налоговых органов о закрытии счетов.
11. Изготовление печати организации, созданной при слиянии.
12. Получение кодов ГосКомСтата.
13. Открытие счета организации, созданной при слиянии.
14. Уведомление налогового органа об открытии счета.
15. Государственная регистрация выпуска ценных бумаг организации, созданной в результате слиянии, и отчета об итогах выпуска ценных бумаг (для акционерных обществ). Документы на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг, размещаемых при реорганизации в форме слияния, должны быть представлены в ФСФР в течение месяца с даты государственной регистрации юридического лица, созданного в результате слияния (п. 8.2.6 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденные Приказом ФСФР от 27.01.2007г N 07-4/пз-н).

ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ О РЕОРГАНИЗАЦИИ ПУТЕМ СЛИЯНИЯ

Слияние* - возникновение общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ, участвующих в слиянии, и прекращение деятельности последних. При слиянии права и обязанности каждого из обществ, участвующих в слиянии переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. (п. 1, ст. 58 ГК РФ).

Передаточный акт* - это документ, утверждаемый органом юридического лица, принявшем решение о реорганизации, содержащий в себе положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами (п. 1 ст. 50 ГК РФ).

Непредоставление вместе с учредительными документами передаточного акта, а также отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц (п.2, ст. 59 ГК РФ).

В договоре о слиянии должны быть определены порядок и условия слияния, а также порядок конвертации акций каждого АО в акции и (или) иные ценные бумаги нового АО. В договоре о слиянии также определяется порядок конвертации (обмена) ценных бумаг, размещаемых при слиянии, указывается вид, категория (тип), номинальная стоимость, соотношение конвертации (обмена).

Уставный капитал Общества, созданного в результате слияния, может быть больше суммы уставных капиталом организаций, участвующих в такой реорганизации, но не должен превышать стоимость чистых активов вновь созданного Общества. Федеральный Антимонопольный орган контролирует соблюдение антимонопольных требований при реорганизации юридических лиц.

Место регистрации реорганизации

Государственная регистрация юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, осуществляется регистрирующими органами по месту нахождения реорганизуемых юридических лиц. В данном случае документы на регистрацию представляются в налоговую инспекцию по месту нахождения любого из сливающихся юридических лиц.

В случае реорганизации юридических лиц в форме слияния при наличии на дату государственной регистрации правопреемника реорганизованных юридических лиц у каждого участвующего в слиянии юридического лица лицензии на один и тот же вид деятельности такой правопреемник вправе подать заявление о переоформлении документа, подтверждающего наличие лицензии, в порядке, предусмотренном настоящей статьей (п.1, ст. 11 ФЗ "О лицензировании отдельных видов деятельности").

При слиянии организаций предварительное согласие антимонопольного органа требуется в следующих случаях:

1. Если при слиянии коммерческих организаций (за исключением финансовых организаций) суммарная стоимость их активов (активов их групп лиц) по бухгалтерским балансам по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую дате представления уведомления (далее также - последний баланс, в случае представления в антимонопольный орган уведомления последним балансом считается бухгалтерский баланс по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую дате представления уведомления), превышает три миллиарда рублей или суммарная выручка таких организаций (их групп лиц) от реализации товаров за календарный год, предшествующий году слияния, превышает шесть миллиардов рублей.
2. Если одна из сливаемых организаций включена в реестр хозяйствующих субъектов (п. 1 ст. 27 ФЗ «О защите конкуренции»).

Такое уведомление направляется в антимонопольный орган не позднее, чем через 45 дней после даты создания нового юридического лица (п. 3 ст. 31 ФЗ «О защите конкуренции»).

БУХГАЛТЕРСКИЙ УЧЕТ И НАЛОГООБЛОЖЕНИЕ.

Приказ Минфина РФ от 20.05.2003г. №44н утвердил Методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций. Методические указания вступают в силу с 01.01.2004г. и не касаются вопросов реорганизации кредитных организаций, бюджетных организаций и при приватизации государственных и муниципальных унитарных предприятий. Новый приказ отменяет действие Приказа Минфина РФ от 28.06.1995г. №81 "О порядке отражения в бухгалтерском учете отдельных операций, связанных с введением в действие первой части Гражданского кодекса РФ". В новых Методических указаниях подробно описывается порядок формирования отчетности в период реорганизации. Формирование бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации производится при наличии учредительных документов организаций, возникших в результате реорганизации, решения учредителей, передаточного акта и свидетельства о государственной регистрации.

Дата передаточного акта определяется учредителями в пределах срока проведения реорганизации. Передаваемое (принимаемое) имущество при реорганизации оценивается в зависимости от решения учредителей - по остаточной или текущей рыночной стоимости, или иной стоимости, определенной в договоре о реорганизации. Оценка обязательств реорганизуемой организации отражается в сумме, по которой кредиторская задолженность была отражена в бухгалтерском учете, с учетом сумм убытков, причитающихся возмещению кредиторам.

Исполнение обязанностей по уплате налогов реорганизованной организацией возлагается на его правопреемника(ов) независимо от того были ли известны ему(им) до завершения реорганизации факты и(или) обстоятельства неисполнения или ненадлежащего исполнения реорганизованной организацией указанных обязанностей. На правопреемника(ов) реорганизованной организации возлагаются также обязанность по уплате штрафов, наложенных на организацию за совершение налоговых правонарушений до завершения его реорганизации (п. 2 ст. 50 НК РФ).

Реорганизация организации не изменяет сроков исполнения его обязанности по уплате налогов правопреемником этой организации (п. 3 ст. 50 НК РФ).

При реорганизации в форме слияния на день, предшествующий внесению в ЕГРЮЛ записи о возникшей организации, все реорганизуемые организации, прекратившие свою деятельность, составляют заключительную бухгалтерскую отчетность с закрытием счетов учета прибылей и убытков и направляют (распределяют) суммы чистой прибыли на цели, определенные решением учредителей.

Передача имущества и обязательств при реорганизации по передаточному акту от одной организации к другой не рассматривается как реализация имущества или безвозмездная передача и никакими бухгалтерскими записями не отражается.

Вступительная бухгалтерская отчетность, возникшая в результате реорганизации, составляется на дату государственной регистрации нового юридического лица на основании передаточного акта путем построчного суммирования числовых показателей заключительной отчетности реорганизуемых организаций. При этом объединение отчетов о прибылях и убытках организаций не производится. Договором о слиянии может быть предусмотрено увеличение или уменьшение уставного капитала, в этом случае это должно найти отражение во вступительной отчетности. По общему правилу при совпадении должника и кредитора во вступительной отчетности задолженность не показывается. Не показываются также числовые показатели, отражающие взаимную дебиторскую и кредиторскую задолженностей реорганизуемых предприятий, финансовые вложения одних реорганизуемых организаций в уставные капиталы других реорганизуемых организаций.

По основным средствам, доходным вложениям в материальные ценности и нематериальным активам, возникшим в результате реорганизации, производится с 1 числа месяца, следующего за месяцем, в котором была осуществлена государственная регистрация вновь созданного юридического лица, исходя из срока полезного использования объекта и способа начисления амортизации, определяемых организацией, возникшей в результате реорганизации. Способ начисления амортизации определяется, исходя из действующего законодательства по бухгалтерскому учету, независимо от ранее применяемых способов начисления у правопредшественников.

При слиянии двух или нескольких юридических лиц их правопреемником в части исполнения обязанности по уплате налогов признается возникшее в результате такого слияния юридическое лицо (п. 4, ст. 50 НК РФ).

Сумма налога, которая была уплачена реорганизуемыми юридическими лицами до реорганизации, подлежит зачету налоговым органом в счет исполнения правопреемником обязанности по уплате налога реорганизованных обществ по другим налогам, пеням и штрафам за налоговое правонарушение. Этот зачет производится в срок не позднее одного месяца со дня завершения реорганизации (п. 10 ст. 50 НК РФ).

ОСОБЕННОСТИ СЛИЯНИЯ НЕКОТОРЫХ ОРГАНИЗАЦИОННО-ПРАВОВЫХ ФОРМ.

НЕОБХОДИМОСТЬ ПОЛУЧЕНИЯ РАЗРЕШЕНИЯ АНТИМОНОПОЛЬНОГО ОРГАНА НА РЕОРГАНИЗАЦИЮ ПУТЕМ СЛИЯНИЯ

Если при слиянии коммерческих организаций, занятых производством, торговлей, услугами, работами, суммарные балансовые активы организаций, участвующих в реорганизации, на последнюю отчетную дату превышают 20 млн. рублей, требуется предварительное согласие антимонопольного органа. Если суммарные активы находятся в пределах 10 – 20 млн. рублей, требуется уведомление антимонопольного органа о произошедшей реорганизации.

В случае реорганизации путем слияния некоммерческих организаций (ассоциаций, союзов или некоммерческих партнерств), в состав которых входят не менее двух коммерческих организаций, требуется уведомить антимонопольный орган о произошедшей реорганизации.

Реорганизация путем слияния финансовых организаций (банки и др. кредитные учреждения, страховые компании, инвестиционные компании, негосударственные пенсионные фонды и их управляющие компании, профессиональные участники рынка ценных бумаг, лизинговые компании и т.д.) осуществляется с предварительного согласия антимонопольного органа в случае, если уставный капитал реорганизованной в результате слияния организации либо хотя бы одного из участников указанного слияния превысит:

• 160 млн.рублей - в отношении кредитной организации;
• 10 млн.рублей - в отношении страховой организации;
• 5 млн.рублей - в отношении иных финансовых организаций будет больше

В случае не превышения установленного предела требуется уведомление антимонопольного органа.

При реорганизации юридического лица в форме слияния или присоединения, суммарная балансовая стоимость активов которых по последнему балансу превышает 30 миллионов МРОТ требуется предварительное согласие антимонопольного органа.

Антимонопольный орган не позднее 30 дней со дня получения необходимых документов сообщает заявителю в письменной форме о принятом решении.

Антимонопольный орган должен быть уведомлен учредителями (участниками) (одним из учредителей, участников) в течение 45 дней со дня государственной регистрации (со дня внесения изменений и дополнений в единый государственный реестр юридических лиц) о создании, слиянии и присоединении некоммерческих организаций (ассоциаций, союзов, некоммерческих партнерств), если в состав участников (членов) этих организаций входит не менее двух коммерческих организаций;

Если Вы планируете осуществить слияние или присоединение нескольких финансовых организаций.

В данном случае ни стоимость активов, ни величина уставного капитала финансовой организации не имеют значения, и необходимо до совершения таких сделок обратиться в антимонопольный орган (ФАС России, либо соответствующее Территориальное управление) за получением предварительного согласия.

СТОИМОСТЬ УСЛУГ СОСТАВЛЯЕТ ОТ 45 000 РУБЛЕЙ И ВКЛЮЧАЕТ В СЕБЯ:

1. Устную консультацию.
2. Подготовку протоколов общих собраний организаций, принимающих участие реорганизации.
3. Подготовку протокола совместного собрания органов всех организаций, принимающих участие в реорганизации.
4. Подготовку учредительных документов.
5. Подготовку передаточного акта и договора о слиянии.
6. Опубликование в «Вестнике государственной регистрации» сообщений о реорганизации.
7. Все государственные пошлины.
8. Регистрацию нового юридического лица.
9. Постановку на учет в налоговом органе нового юридического лица.
10. Регистрацию соответствующих изменений во всех внебюджетных фондах.
11. Изготовление печати организации, созданной в результате слияния.
12. Получение кодов ГосКомСтата.
13. Закрытие счетов организациям, участвующим в слиянии.
14. Уведомление налоговых органов о закрытии счетов сливаемых организаций.
15. Открытие расчетного счета организации, создаваемой при слиянии.
16. Уведомление налогового органа об открытии счета организации, создаваемой при слиянии.

В стоимость услуг не включены стоимость юридического адреса, антимонопольное урегулирование, регистрация выпуска ценных бумаг.

Необходимые документы:

От организаций, которые участвуют в слиянии:

1. Учредительные документы всех организаций, которые участвуют в слиянии – копии.
2. Протоколы Общих собраний участвующих в реорганизации Обществ – копии.
3. Протокол совместного общего собрания – копии.
4. Передаточный акт и договор о слиянии (примерный) – копии.
5. Документарное подтверждение факта опубликования – копии страниц «Вестника государственной регистрации», содержащих сообщения о реорганизации юридических лиц, участвующих в слиянии.
6. Документарное подтверждение уведомления кредиторов от каждой организации.
7. Копии балансов всех сливающихся организаций, заверенные печать и подписью руководителя.
8. Формулировка наименования для вновь создаваемой организации.
9. Описание формирования уставного капитала новой организации.
10. Паспортные данного руководителей юридических лиц, участвующих в слиянии.
11. Документ, подтверждающий уведомление или согласование с антимонопольным органом (при необходимости).
12. Свидетельства о государственной регистрации и постановке на учет – копии.
13. Копии выписок из ЕГРЮЛ реорганизуемых юридических лиц с паспортными данными руководителей.
14. Коды ГосКомСтата – копия.
15. Страховое свидетельство (Уведомление о размере страх. взносов) из Фонда социального страхования – копия.
16. Извещение страхователю из Пенсионного фонда – копия.
17. Извещение страхователю из Фонда обязательного медицинского страхования – копия.
18. Передаточный акт (примерный).
19. Сведения об открытых счетах в банках (договор, уведомление) – копии.
20. Доверенности на бланках нашей Компании.

Для вновь создаваемой организаций:

1. Формулировка наименования, в том числе на иностранном языке.
2. Определения состава учредителей, руководителей и их данные (для физ.лиц - копии паспортов, для юр. лиц - ОРГН, ИНН, ОКПО, дата создания, местонахождение, Ф.И.О. и должность руководителя).
3. Формирование уставного капитала.
4. Гарантийное письмо от собственника помещения, по которому будет находиться создаваемая путем слияния организация. Либо свидетельство о праве собственности на помещение в случае, если такое право переходит в порядке правопреемства организации, создаваемой при слиянии.
5. Основные виды деятельности.
6. Наименование банка для открытия счета.
7. Система налогообложения (ОСН, УСН 6/15%).
8. Эскиз печати.