Общество с ограниченной ответственностью

является наиболее распространенной организационно-правовой формой. На основании ст. 87 ГК РФ Обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или нескольким лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров. Основным законом, который регулирует ООО, является ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" №14-ФЗ

Цены на регистрацию ООО

Участниками (учредителями) Общества

могут быть как физические, так и юридические лица. Минимальное число участников - 1 (одно) физическое или юридическое лицо.

Что касается юридического лица, то следует обратить внимание на то, что Общество не может иметь в качестве единственного участника другое Общество, состоящее из одного лица.

Если участников Общества более двух , то помимо Устава, как основного учредительного документами, между участниками должен быть заключен учредительный договор. Максимальное число участников, установленное действующим законодательством - не более 50. Если же случилось так, что участников у Вас стало больше, то Вам необходимо в течение одного года преобразоваться в Открытое акционерное общество или производственный кооператив . При невыполнении этих требований регистрирующий орган, либо иной уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с иском о Вашей ликвидации.

Учредителями (участниками) Общества не могут выступать государственные служащие, военнослужащие, а также государственные органы и органы местного самоуправления.

Уставный капитал

- это фиксированная учредительными документами и оцененная в рублях сумма всех вкладов, которые учредители решили объединить при создании юридического лица. Уставный капитал составляется из номинальной стоимости долей его участников. Минимальный размер уставного капитала должен быть не менее 100 МРОТ (10 000 рублей), установленный ФЗ "О минимальном размере оплаты труда" от 19.06.2000г. № 82-ФЗ на дату предоставления документов на государственную регистрацию.
Вкладом в Уставный капитал могут быть денежные средства, имущество, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку. В случае оплаты уставного капитала неденежным вкладом, составляющем более 200 МРОТ (20 000 рублей) установленный ФЗ "О минимальном размере оплаты труда" от 19.06.2000г. № 82-ФЗ на дату предоставления документов на государственную регистрацию такой вклад должен оцениваться независимым оценщиком.

Уставом можно установить виды имущества, которые не могут быть вкладом в уставный капитал.

Сроки внесения уставного капитала установлены ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" 08.02.1998г. №14-ФЗ. Каждый учредитель должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества.

Уставный капитал может быть оплачен двумя вариантами:

• 100 % на момент государственной регистрации;
• не менее 50% на момент государственной регистрации и оставшиеся 50% в течение одного года с момента государственной регистрации.

Органы Общества и их компетенция

1. Общее собрание участников - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" 08.02.1998г. №14-ФЗ

2. Совет директоров (наблюдательный совет).

3. Исполнительные органы Общества - руководство текущей деятельностью Общества может состоять из:

· единственного единоличного исполнительного органа;

· единоличного и коллегиального исполнительных органов.
В случае, если наряду с единоличным исполнительным органом действует коллегиальный исполнительный орган их полномочия должны быть четко прописаны в Уставе.

1. Ревизионная комиссия.

· Избирается Общим собранием на срок, определенный Уставом;

· Количество членов и порядок работы ревизионной комиссии определяется Уставом;

· Обязательна для Обществ, имеющих более 15 участников образование ревизионной комиссии обязательно;

· Членами ревизионной комиссии Общества не могут быть члены Совета директоров, члены коллегиального исполнительного органа или единоличный исполнительный орган;

· Без заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общее собрание участников не вправе утверждать годовые отчеты и бухгалтерские балансы.

Ответственность Общества

Общество отвечает по обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Само Общество не отвечает по обязательствам своих участников. Также как и участники не отвечают по обязательствам фирмы, их предпринимательский риск ограничен суммой вкладов в Уставный капитал. Размер уставного капитала является основной гарантией интересов кредиторов. Поэтому в случае уменьшения размера уставного капитала Общество обязано уведомить своих имеющихся кредиторов, и только лишь после уведомления всех кредиторов, которые в этом случае приобретают право требовать досрочного прекращения или исполнения обязательств и возмещения убытков, Общество вправе уменьшить размер своего уставного капитала.

Крупная сделка

Крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости имущества общества, определенной на основании бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Не считаются крупными сделками, сделки , совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества.
Стоимость отчуждаемого Обществом имущества определяется на основании данных бухгалтерского учета.
Стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.
Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, установленных ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" 08.02.1998г. №14-ФЗ может быть признана недействительной по иску общества или его участников.

Что должен содержать устав Общества?

1. Фирменное наименование. Устав Общества должен содержать полное и сокращенное фирменное наименование Общества. (ст. 4 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" 08.02.1998г. №14-ФЗ ). Полное наименование должно содержать на русском языке слова "Общество с ограниченной ответственностью". Для сокращенного наименования достаточно указывать аббревиатуру ООО. Законодательно не запрещается иметь наименование помимо русского также на ином другом иностранном языке.

2. Место нахождение Общества. Место нахождение общества определяется местом его государственной регистрации. Общество должно иметь почтовый адрес, по которому с ним осуществляется связь, и обратно уведомлять органы, осуществляющие государственную регистрацию, об изменениях своего почтового адреса. В качестве места нахождения также допускается указывать адрес постоянного нахождения его органов управления или основное место его деятельности. Другими слова правомерно осуществлять государственную регистрацию на домашний адрес одного из учредителей.

3. Основные виды деятельности Общества. Виды деятельности, которые осуществляются на основании специального разрешения (лицензии). (См. ОКВЭД)

4. Сведения о размере уставного капитала. Следует внести в устав сведения о порядке и сроках внесения уставного капитала. (См. Уставный капитал).

5. Сведения о составе и компетенции органов Общества. ( см. Органы Общества и их компетенция)

6. Сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника;

7. Права и обязанности участников;

8. Сведения о порядке и последствиях выхода участника из Общества;

9. Сведения о порядке перехода доли в уставном капитале общества к другому лицу;

10. Сведения о порядке хранения документов Общества и порядке предоставления Обществом информации участникам и другим лицам;

Действующим законодательством установлены не только императивные нормы (властные, те которые прямо указаны в законе), но и диспозитивные (когда закон регламентирует, но оставляет право выбора). Соответственно Устав может содержать иную информацию, которая не противоречащую законодательству

Акционерные общества.

В соответствии со ст. 2 ФЗ "Об акционерных обществах" Акционерное общество представляет собой коммерческую организацию, уставный капитал которой разделен на определенное количество акций, удостоверяющих обязательственные права акционеров по отношению к обществу, имеющую в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, которая может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде, отвечать по своим обязательством всем принадлежащим ей имуществом и зарегистрированную в установленном законом порядке.

Акционерные общества относятся к числу хозяйственных обществ.

Цены на регистрацию АО.
Полезная информация

Преимущества АО

Уставный капитал

Акционеры

Особенности некоторых сделок

Органы управления

Что должен содержать устав общества?

Преимущества АО

Акционерное общество обладает повышенной по сравнению с иными организационно-правовыми формами юридических лиц способностью к привлечению дополнительных финансовых ресурсов (за счет возможности проведения дополнительной эмиссии акций). Правоспособность акционерного общества практически ничем не ограничена: оно осуществляет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любого вида деятельности, не запрещенного законом. Российское законодательство рассматривает акционерное общество как "более надежную" организационно-правовую форму юридического лица (например, инвестиционные фонды могут существовать только в форме акционерного общества).

Уставный капитал

Уставный капитал акционерного общества складывается из номинальной стоимости акций общества. До оплаты 50% акций общества, распределенных среди его учредителей, общество не вправе совершать сделки, не связанные с учреждением общества.

При оплате акций неденежными средствами для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться независимый оценщик. Величина денежной оценки имущества, произведенной учредителями общества и советом директоров Общества, не может быть выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком. В данном случае абз. 3, п. 3, ст. 34 ФЗ "Об акционерных обществах" обязует участников Общества производить денежную оценку вклада в уставный капитал, оплаченных неденежными средствами независимо от их стоимости. Причем Федеральная служба по финансовым рынкам на основании Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных Приказом ФСФР от 16.03.2005г. №05-4/пз-н требует копию отчета оценщика о рыночной стоимости имущества, внесенной в оплату за акции. При непредоставлении данного отчета оценщика ФСФР выписывает Уведомление о проверке достоверности сведений, содержащихся в документах, представленных для государственной регистрации выпуска (дополнительного) выпуска ценных бумаг - это первый шаг перег отказом в регистрации выпуска ценных бумаг.

ФЗ "О рынке ценных бумаг" от 22.04.1996г. № 39-ФЗ (от 07.08.2001г. №212-ФЗ) определяет акцию как эмиссионную ценную бумагу, закрепляющую права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного в виде дивидендов, на участие у управлении обществом и на получение части имущества общества, оставшейся после его ликвидации.

Законодательство РФ различает два типа акций: обыкновенные и привилегированные.

ФЗ "Об акционерных обществах" выделяет также размещенные, объявленные и дополнительные акции.

Основной для акционера формой дохода является дивиденд. Часть чистой прибыли общества, распределяемая среди акционеров пропорционально их числу и в соответствии с типом принадлежащих им акций. Решение о выплате дивиденда принимается раз в год и дивиденды должны быть выплачены не позднее чем через 60 дней со дня принятия соответствующего решения.

Акционеры

Акционерами общества могут быть как физические, так и юридические лица. Минимальное число участников - 1 (одно) физическое или юридическое лицо. Что касается юридического лица, то следует обратить внимание на то, что Общество не может иметь в качестве единственного участника другое Общество, состоящее из одного лица. Если акционеров Общества два и более , то помимо Устава, как основного учредительного документами, между участниками должен быть заключен договор о создании общества. Максимальное число участников, установленное действующим законодательством - не более 50. Если же случилось так, что участников у Вас стало больше, то Вам необходимо в течение одного года преобразоваться в Открытое акционерное общество. При невыполнении этих требований регистрирующий орган, либо иной уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с иском о Вашей ликвидации.

Особенности некоторых сделок
Cделки, в совершении которых есть заинтересованность

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена соответствующим органом управления общества до ее совершения.

В обществе с числом акционеров-владельцев голосующих акций не более одной тысячи решение об одобрении упомянутой сделки принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении. В случае, если число незаинтересованных директоров не образует кворума для принятия этого решения, то оно должно приниматься общим собранием акционеров общества.

В обществе с числом акционеров-владельцев голосующих акций более одной тысячи решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении. В случае, если все члены совета директоров (наблюдательного совета) общества являются заинтересованными в совершении сделки и (или) не являются независимыми директорами, то такая сделка одобряется решением общего собрания акционеров.

Независимый директор - это член совета директоров (наблюдательного совета) общества, не являющийся и не являвшийся в течение одного года, предшествовавшего принятию решения об одобрении сделки:
· лицом, осуществляющим функции исполнительного органа общества, в том числе его управляющим, членом коллегиального исполнительного органа, лицом, замещающим должности в органах управления управляющей организации;

· лицом, супруг, родители, дети полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные которого являются лицами, занимающими должности в указанных органах управления общества, управляющей организации либо являющимися управляющим общества;

· аффилированным лицом общества, исключая члена совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров общества большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров-владельцев голосующих акций в следующих случаях:
· если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество общества, стоимость которого по данным последнего бухгалтерского баланса составляет 2 и более процентов балансовой стоимости активов по состоянию на последнюю отчетную дату;

· если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки или реализацией акций, составляющих более двух процентов обыкновенных акций, ранее размещенных обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции;

· если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие боле двух процентов обыкновенных акции, ранее размещенных обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные ценные бумаги общества, конвертируемые в акции.

Необходимо отметить, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения общего собрания акционеров общества, если условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок, которые заключались между обществом и заинтересованным лицом в ходе обычной хозяйственной деятельности, имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо признается таковым. Данное правило действует с момента признания соответствующего лица заинтересованным до следующего годового общего собрания акционеров общества.
В решении об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность должны содержаться: лицо (лица), являющиеся сторонами по сделке или выгодоприобретателями; цена сделки; предмет сделки и иные существенные условия.
Нарушение порядка заключения сделок, в совершении которых есть заинтересованность, влечет их оспоримость, т.е. возможность признания таковых недействительными в судебном порядке, а на заинтересованных лиц возлагается солидарная ответственность за убытки, причиненные ими обществу.

Крупные сделки

В соответствии со ст. 78 ФЗ "Об акционерных обществах" крупными сделками признаются:

1. Сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерского баланса на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции.

2. Сделка, нуждающаяся в одобрении ее совершения, в случаях, определенных уставом общества (этот вид сделок относится к числу крупных весьма условно, скорее, это сделки, для которых уставом общества предусмотрен порядок одобрения, аналогичный порядку одобрения крупной сделки).

К числу крупных не относятся сделки, заключаемые в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности. Что следует понимать под термином "обычная хозяйственная деятельность", Верховный Суд РФ и Высший Арбитражный Суд РФ (Постановление Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" от 02.04.1997 г. № 4/8) пояснили, что в данном случае необходимо иметь ввиду сделки, связанные с приобретением сырья, материалов, реализацией готовой продукции и т.п.

Решение о совершении такой сделки принимается единогласно всеми избранными и действующими членами совета директоров, а если единогласие не было достигнуто или стоимость имущества - предмета сделки превышает 50% стоимости балансовых активов общества, то решением общего собрания акционеров, принятым квалифицированным большинством голосов в три четверти.

В регулирование крупных сделок активно вмешивается антимонопольное законодательство. Например, на получение в собственность или пользование одним лицом или группой лиц основных производственных средств или нематериальных активов (НМА) другого лица, если балансовая стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышает 10% стоимости основных производственных средств и НМА хозяйствующего субъекта, отчуждающего имущество, и если при этом суммарная балансовая стоимость активов указанных лиц превышает 100 000 МРОТ, установленного на дату совершения сделки, или один из участников сделки внесен в Реестр хозяйствующих субъектов, имеющих долю на рынке более 35%, или приобретателем по сделке является группа лиц, контролирующая деятельность хозяйственного субъекта, отчуждающего имущество.

Ситуация с приобретением 30 и более процентов размещенных обыкновенных акций описана подробнее. Во-первых, лицо, имеющее намерение самостоятельно или со своими аффилированными лицами приобрести 30 и более процентов размещенных обыкновенных акций общества с числом акционеров - владельцев обыкновенных акций более 1 000 с учетом принадлежащих ему акций, обязано не ранее чем за 90 дней и не позднее чем за 30 дней до даты приобретения акций направить обществу письменное уведомление о таком намерении. Во-вторых, лицо, которое приобрело самостоятельно или со своими аффилированными лицами 30 и более процентов обыкновенных акций общества с числом акционеров - владельцев обыкновенных акций более 1 000 с учетом количества принадлежащих ему акций, в течение 30 дней с даты приобретения обязано предложить в письменной форме всем иным акционерам общества продать ему остальные акции и эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в обыкновенные акции, по рыночной цене, но не ниже их средневзвешенной цены за 6 месяцев, предшествующих дате приобретения (уставом общества или решением общего собрания акционеров (большинством голосов), принятым без учета голосов лица, которое приобрело или имеет намерение приобрести 30 и более процентов акций общества, может быть предусмотрено освобождение от этой иногда весьма дорогостоящей обязанности).

Дополнительные требования к оформлению решения об одобрении крупных сделок, в котором обязательно должны быть отражены: лицо (лица), являющиеся сторонами по сделке или выгодоприобретателями; цена сделки; предмет сделки; иные существенные условия сделки.

В Информационном письме Высшего Арбитражного Суда РФ № 62 от 13.03.2001 г. приведены ответы на наиболее часто встречающиеся вопросы, связанные с заключением хозяйственными обществами крупных сделок. Например, при определении точного размера суммы активов акционерного общества Высший Арбитражный Суд разъяснил, что учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств).

С 1 января 2002 года крупные сделки, совершенные с нарушением порядка, установленного ст. 79 "Об акционерных обществах" , будут являться оспоримыми. Напомню, до вступления в силу этого закона и в соответствии с совместным Постановлением Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 02.04.1997 г. № 4/8, крупная сделка, совершенная при отсутствии необходимого решения совета директоров или общего собрания акционеров, является недействительной.

Высшим органом управления общества является Общее собрание акционеров.

Уставом общества может быть предусмотрено формирование Совета директоров общества, который осуществляет общее руководство деятельностью Общества. В обществе с числом акционеров менее пятидесяти его функции может осуществлять общее собрание акционеров. В таком случае, в уставе должно быть сказано к компетенции какого органа общества относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня.
Руководство текущей деятельностью общества осуществляет единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор, президент) или единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор, президент) и коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекция). Эти органы подотчетны Совету директоров и Общему собранию. По решению Общего собрания акционеров полномочия единоличного исполнительного органа могут быть переданы по договору Управляющей организации (коммерческой организации).

Что должен содержать устав Общества?

1. Фирменное наименование. Устав Общества должен содержать полное и сокращенное фирменное наименование Общества. Полное наименование должно содержать на русском языке слова "Закрытое акционерное общество или Открытое акционерное общество". Для сокращенного наименования достаточно указывать аббревиатуру ЗАО или ОАО. Законодательно не запрещается иметь наименование на другом иностранном языке помимо русского.

2. Место нахождение Общества. Место нахождение общества определяется местом его государственной регистрации. Общество должно иметь почтовый адрес, по которому с ним осуществляется связь, и обратно уведомлять органы, осуществляющие государственную регистрацию, об изменениях своего почтового адреса. В качестве места нахождения также допускается указывать адрес постоянного нахождения его органов управления или основное место его деятельности. Другими слова правомерно осуществлять государственную регистрацию на домашний адрес одного из учредителей.

3. Тип общества (открытое или закрытое).

4. Основные виды деятельности Общества. Виды деятельности, которые осуществляются на основании специального разрешения (лицензии). (См. ОКВЭД)

5. Количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные, привелигированные) акций и типы привелигированных акций, размещаемых обществом.

6. Права акционеров - владельцев акций каждой категории (типа).

7. Размер уставного капитала общества.

8. Структуру и компетенцию органов управления общества и порядок принятия ими решений.

9. Порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления общества квалифицированным большинством голосов или единогласно.

10. Сведения о филиалах и представительствах общества.

11. Уставом могут быть уставнолены ограничения количества акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной стоимости, а также максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру.

12. Устав общества должен содержать сведения об использовании в отношении общества специального права на участие РФ, субъекта РФ или муниципального образования в управлении указанным обществом. Так называемая "золотая акция".

Закон позволяет вносить в устав иные положения, не противоречащие действующему законодательству. Например, определить конкретный срок, в течение которого действует исполнительный орган общества или без ограничения срока