Прекращение деятельности юридического лица с созданием одного или нескольких новых.

• Порядок и сроки реорганизации путем разделения
• Поэтапная последовательность реорганизации в форме разделения
• Общие положения о реорганизации путем разделения
• Бухгалтерский учет и налогообложение при разделении юр лиц
• Особенности разделения некоторых организационно-правовых форм
• Стоимость наших услуг

Стоимость наших услуг по реорганизации путем разделения (см. также Тарифы)

ПОРЯДОК И СРОКИ РЕОРГАНИЗАЦИИ В ФОРМЕ РАЗДЕЛЕНИЯ

Начинать процесс реорганизации в форме разделения нужно прежде всего с принятия соответствующего решения о реорганизации уполномоченным органом юридического лица, и во всех случаях реорганизации реорганизуемое юридическое лицо обязано в течение 3 дней после принятия решения о реорганизации уведомить об этом регистрирующий орган по месту нахождения и сообщить в налоговый орган по месту учета (п. 2 ст. 23 НК РФ; п. 2 ст. 131 ФЗ «о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей).

После внесения в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) записи о начале процедуры реорганизации, реорганизуемое юридическое лицо дважды с периодичностью один раз в месяц размещает объявление в «Вестнике государственной регистрации» о своей реорганизации (п. 1 ст. 60 ГК РФ), а так же в течение 5 дней с момента направления уведомления о своей реорганизации в регистрирующий орган обязано письменно уведомить имеющихся кредиторов (ст. 131 ФЗ «о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»). При несоблюдении этих требований вновь создаваемое юридическое лицо ставит под сомнение свою юридическую чистоту.

Государственная регистрация юридических лиц, создаваемых путем реорганизации в форме разделения осуществляется регистрирующими органами по месту нахождения реорганизуемых юридических лиц. Регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о прекращении деятельности этих юридических лиц после получения информации от регистрирующего органа о вновь созданном юридическом лице (п. 1,2 ст. 15 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц"). При этом, органы, осуществляющие государственную регистрацию, обязаны сообщать в налоговый орган по месту своего нахождения о перерегистрированных и реорганизованных организациях в течении 10-ти дней после реорганизации юридического лица (п. 1 ст. 85 НК РФ). В случае реорганизации организации, принятия организацией решения о закрытии своего филиала или иного обособленного подразделения снятие с учета в налоговом органе производится налоговым органом по заявлению в течение 10-ти дней со дня подачи такого заявления (п.5, ст.84 НК РФ).

На основании принятого решения о государственной регистрации юр. лица, создаваемого путем разделения регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ записи о создании юр. лиц и прекращении деятельности реорганизуемого юр. лица, сообщает в регистрирующие органы по месту нахождения вновь созданных юр. лиц и направляет в их адрес заказными письмами с описью вложения копии регистрационного дела (п. 6 Постановления Правительства от 19.06.2002 г. № 440 "О порядке взаимодействия регистрирующих органов при государственной регистрации юр. лиц, создаваемых путем реорганизации").

Реорганизация юридического лица в форме разделения с момента государственной регистрации последнего из вновь возникших юридических лиц считается завершенной, а юридическое лицо, реорганизованное в форме разделения, считается прекратившим свою деятельность (п. 3 ст. 16 ФЗ «о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

ПОЭТАПНАЯ ПОСЛЕДОВАТЕЛЬНОСТЬ РЕОРГАНИЗАЦИИ В ФОРМЕ РАЗДЕЛЕНИЯ:

1. Принятие решения о реорганизации в форме разделения, о порядке и об условиях разделения, о создании новых юридических лиц (их количестве, фирменных наименованиях, формировании уставных капиталов), об утверждении разделительного баланса
2. Письменное сообщение в налоговый орган по месту учета и уведомление регистрирующего органа по месту нахождения о приятом решении о реорганизации - в срок не позднее 3-х рабочих дней со дня принятия такого решения (п. 2 ст. 23 НК РФ, п.1 ст. 131 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей).
3. Письменное уведомление имеющихся кредиторов о принятом решении о реорганизации в течение 5 дней с после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в регистрирующий орган (ст. 131 ФЗ «о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей).
4. Публикация реорганизуемым юридическим лицом сообщения о принятом решении о реорганизации в «Вестнике государственной регистрации» дважды с периодичностью один раз в месяц после внесения в записи ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации (п. 1 ст. 60 ГК РФ).
5. Закрытие счета реорганизуемому юридическому лицу.
6. Уведомление налогового органа о закрытии счета.
7. Принятие общим собранием каждого вновь созданного общества решения об утверждении его учредительных документов и образовании органов управления и контроля.
8. Государственная регистрация юридических лиц, возникших в результате разделения и прекращения существования реорганизуемого юридического лица.
9. Изготовление печатей юридическим лицам, созданным в результате разделения.
10. Получение кодов ГосКомСтата.
11. Открытие счетов.
12. Уведомление налоговых органов об открытии счетов.
13. Постановка на учет во всех внебюджетных фондах.
14. Государственная регистрация выпусков ценных бумаг организациям, созданным в результате разделения, и отчета об итогах выпуска ценных бумаг (для акционерных обществ). Документы на государственную регистрацию выпусков ценных бумаг, размещаемых при реорганизации в форме разделения, должны быть представлены в ФСФР в течение месяца с даты государственной регистрации юридических лиц, созданных в результате разделения (п. 8.2.6 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденные Приказом ФСФР от 27.01.2007г N 07-4/пз-н).

ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ О РЕОРГАНИЗАЦИИ В ФОРМЕ РАЗДЕЛЕНИЯ

Разделение* - прекращение деятельности одного юридического лица путем его разделение на два или более новых юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации. При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом.

При реорганизации в форме разделения происходит прекращение деятельности одного юридического лица и создание новых, одного или нескольких, юридических лиц, которые будут считаться вновь созданными вследствие реорганизации.

Юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц на основании разделительного баланса, который должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами.

Разделительный баланс утверждается учредителями юридического лица или органом, принявшем решение о реорганизации и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. Непредоставление вместе с учредительными документами разделительного баланса, а также отсутствие в нем положения о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица является основанием для отказа в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами (п. 2, 3 ст. 60 ГК РФ).

Две формы реорганизации юридических лиц - его разделение и выделение из его состава одного или нескольких юридических лиц могут быть осуществлены против воли юридического лица по решению уполномоченных органов (ИФНС, антимонопольный комитет, ФСФР и т.д.) или по решению суда. Случаи таких принудительных реорганизаций устанавливаются лишь законом. Например, если организация, занимающая доминирующее положение на рынке определенных товаров, осуществляет монополистическую деятельность или её действия приводят к существенному ограничению конкуренции, компетентный государственный орган (антимонопольный комитет) вправе принять решение о принудительной реорганизации такой организации.

БУХГАЛТЕРСКИЙ УЧЕТ И НАЛОГООБЛОЖЕНИЕ

Приказ Минфина РФ от 20.05.2003г. №44н утвердил Методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций. Методические указания вступают в силу с 01.01.2004г. и не касаются вопросов реорганизации кредитных организаций, бюджетных организаций и при приватизации государственных и муниципальных унитарных предприятий. Новый приказ отменяет действие Приказа Минфина РФ от 28.06..1995г. №81 "О порядке отражения в бухгалтерском учете отдельных операций, связанных с введением в действие первой части Гражданского кодекса РФ". В новых Методических указаниях подробно описывается порядок формирования отчетности в период реорганизации. Формирование бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации производится при наличии учредительных документов организаций, возникших в результате реорганизации, решения учредителей, передаточного акта и свидетельства о государственной регистрации.

При составлении бухгалтерской отчетности в период реорганизации в бухгалтерском учете подлежит раскрытию информация об основании проведения реорганизации, сведения об организациях, участвующих в реорганизации и правопреемниках, дата составления разделительного баланса, изменения в составе и стоимости имущества, несоответствие данных заключительной бухгалтерской отчетности числовым показателям заключительной отчетности и т.д.

С целью сопоставимости показателей отчетности по окончании процесса реорганизации, при котором было осуществлено выделение информация за предыдущие периоды, подлежит корректировке. Бухгалтерские записи при этом не осуществляются.

Дата разделительного баланса определяется учредителями в пределах срока проведения реорганизации. Передаваемое (принимаемое) имущество при реорганизации оценивается в зависимости от решения учредителей - по остаточной или текущей рыночной стоимости, или иной стоимости, определенной в договоре о реорганизации. Оценка обязательств реорганизуемой организации отражается в сумме, по которой кредиторская задолженность была отражена в бухгалтерском учете, с учетом сумм убытков, причитающихся возмещению кредиторам. При разделении юридического лица, возникшие в результате такого разделения юридические лица признаются правопреемниками реорганизованного юридического лица в части исполнения обязанности по уплате налогов (п. 6 ст. 50 НК РФ). Если разделительный баланс не позволяет определить долю правопреемника, либо исключает возможность исполнения в полном объеме обязанности по уплате налогов правопреемником и такая реорганизация была направлена на неисполнение обязанности по уплате налогов, то по решению суда вновь возникшие организации могут солидарно исполнять обязанность по уплате налогов реорганизованной организации (п. 7 ст. 50 НК РФ).

При реорганизации в форме разделения составляется разделительный баланс, в котором производится разделение числовых показателей реорганизуемой организации. На день, предшествующий внесению в ЕГРЮЛ записи о возникших организациях организации, прекращающие свою деятельность, делают заключительные проводки в бухгалтерской отчетности. В заключительной бухгалтерской отчетности производится разделение показателей согласно разделительному балансу. У каждой новой возникшей организации вступительная отчетность составляется на основании заключительной отчетности разделяемой организации и разделительного баланса.

Исполнение обязанностей по уплате налогов реорганизованной организацией возлагается на его правопреемника(ов) независимо от того были ли известны ему(им) до завершения реорганизации факты и(или) обстоятельства неисполнения или ненадлежащего исполнения реорганизованной организацией указанных обязанностей. На правопреемника(ов) реорганизованной организации возлагаются также обязанность по уплате штрафов, наложенных на организацию за совершение налоговых правонарушений до завершения его реорганизации (п. 2 ст. 50 НК РФ).

Реорганизация организации не изменяет сроков исполнения его обязанности по уплате налогов правопреемником этой организации (п. 3 ст. 50 НК РФ).

По основным средствам, доходным вложениям в материальные ценности и нематериальным активам, возникшим в результате реорганизации, производится с 1 числа месяца, следующего за месяцем, в котором была осуществлена их государственная регистрация, исходя из срока полезного использования объекта и способа начисления амортизации, определяемых организациями, возникшими в результате реорганизации.

Сумма налога, которая была уплачена реорганизуемым юридическим лицом до реорганизации, подлежит зачету налоговым органом в счет исполнения правопреемником обязанности по уплате налога реорганизованного общества по другим налогам, пеням и штрафам за налоговое правонарушение. Этот зачет производится в срок не позднее 30 дней со дня завершения реорганизации. При отсутствии у реорганизуемой организации задолженности по исполнения обязанности по уплате налога (пени, штрафов) сумма излишне уплаченного налога (пени, штрафов) подлежит возврату его правопреемнику (п. 10 ст. 50 НК РФ).

ОСОБЕННОСТИ РАЗДЕЛЕНИЯ НЕКОТОРЫХ ОРГАНИЗАЦИОННО-ПРАВОВЫХ ФОРМ

Некоммерческая организация считается реорганизованной в форме разделения с момента государственной регистрации вновь возникших организаций. Государственная регистрация вновь возникших в результате реорганизации организаций и внесение в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности реорганизованного юридического лица осуществляется в порядке, установленном ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц". (п. 3,4 ст. 16 ФЗ "О некоммерческих организациях").

Реорганизация общественного объединения осуществляется по решению съезда (конференции) или общего собрания (ст. 25 ФЗ "Об общественных объединениях"). Уставом общественного объединения должен быть обязательно предусмотрен порядок реорганизации (п. 7, ст. 20 ФЗ "Об общественных объединениях").

Благотворительная организация может быть реорганизовано только с другими некоммерческими организациями. Благотворительная организация не может быть реорганизована в хозяйственное товарищество или общество (п.2,ст.11 ФЗ "О благотворительной деятельности и благотворительных организациях").

Стоимость услуг от 35 000 рублей и включает в себя (см. Тарифы)

1. Устную консультацию.
2. Подготовку протокола Общего собрания реорганизуемого юридического лица.
3. Подготовку протоколов Общих собраний юридических лиц, создаваемых в результате разделения.
4. Подготовку учредительных документов для юридических лиц, создаваемых в результате разделения.
5. Опубликование сообщений в «Вестнике государственной регистрации».
6. Все государственные пошлины.
7. Регистрацию новых юридических лиц.
8. Постановку новых юридических лиц на учет в налоговом органе.
9. Изготовление печатей.
10. Получение кодов ГосКомСтата.
11. Регистрацию новых юридических лиц во внебюджетных фондах.
12. Открытие счетов.
13. Уведомление налоговых органов об открытии счетов.

В стоимость услуг не входит стоимость юридического адреса, антимонопольное согласование, регистрация выпусков акций.

Необходимые документы:

• Учредительные документы (устав и учредительный договор) – копии.
• Свидетельство о государственной регистрации и свидетельство о постановке на учет – копии.
• Протоколы Общих собраний – копии.
• Коды Госкомстата – копия.
• Страховое свидетельство (Уведомление о размере страх. взносов) из Фонда социального страхования – копия.
• Извещение страхователю из Пенсионного фонда – копия.
• Извещение страхователю из Фонда обязательного медицинского страхования – копия.
• Бухгалтерская отчетность за последние три года - копии, заверенные печатью организации и подписью руководителя (для ИФНС).
• Паспортные данного руководителя реорганизуемого юридического лица.
• Выписка из ЕГРЮЛ с паспортными данными руководителей – копия.
• Сведения об открытых счетах в банках (договор, уведомление) – копии.
• Документарное подтверждение факта опубликования - копии страниц «Вестника государственной регистрации», содержащих сообщения о реорганизации юридического лица.
• Документарное подтверждение уведомления кредиторов.
• Разделительный баланс (примерный).
• Доверенности на бланках нашей Компании.

Для вновь создаваемых организаций:

1. Формулировка наименования в том числе на иностранном языке.
2. Определения состава учредителей, руководителей и их данные (физ.лица - копии паспортов, юр. лица - ОРГН, ИНН, ОКПО, дата создания, местонахождение, Ф.И.О. и должность руководителя).
3. Формирование уставного капитала.
4. Гарантийное письмо от собственника помещения, по которому будет находиться организация(ии), создаваемая при выделении. Либо свидетельство о праве собственности на помещение в случае, если такое право переходит в порядке правопреемства организации, создаваемой при выделении.
5. Основные виды деятельности.
6. Наименование банка для открытия счета.
7. Система налогообложения (ОСН, УСН 6/15%).
8. Эскиз печати.