Присоединение организации
ПРИСОЕДИНЕНИЕ ОРГАНИЗАЦИИ - ОТ 45 000 РУБЛЕЙ
Порядок и сроки реорганизации в форме присоединения
- Общие положения о реорганизации в форме присоединения
- Бухгалтерский учет и налогообложение
- Особенности присоединения некоторых организационно-правовых форм
ПОРЯДОК И СРОКИ РЕОРГАНИЗАЦИИ В ФОРМЕ ПРИСОЕДИНЕНИЯ
Вопрос о реорганизации в форме присоединения решается высшими органами управления юридических лиц, которые одновременно с принятием решения о реорганизации утверждают договор о присоединении, а высшие органы присоединяемых юридических лиц принимают также решение об утверждении передаточных актов.
После принятия решения о реорганизации, каждое юридическое лицо обязано в течение 3 рабочих дней письменно уведомить об этом решении регистрирующий орган по месту нахождения и сообщить в налоговый орган и внебюджетные фонды по месту учета (п. 2 ст. 23 НК РФ; п. 2 ст. 131 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).
При реорганизации в форме присоединения обществ с ограниченной ответственностью проводится совместное общее собрание всех участвующих в реорганизации юридических лиц, на котором принимается решение о внесении в учредительные документы общества, к которому осуществляется присоединение, изменений, связанных с изменением состава участников общества, определением размеров их долей, иные изменения, предусмотренные договором о присоединении, а также при необходимости решаются иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества, к которому осуществляется присоединение. Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о присоединении (п. 3 ст. 53 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Юридическое лицо, принявшее решение о реорганизации последним, после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в «Вестнике государственной регистрации» уведомление о реорганизации (п. 1 ст. 60 ГК РФ). Принимая решение о реорганизации, прежде всего следует учитывать вопрос о правопреемстве. При несоблюдении этих требований вновь создаваемое юридическое лицо ставит под сомнение свою юридическую чистоту. Реорганизация существенно затрагивает интересы кредиторов юридического лица, коль скоро их должник прекратит свое существование. Поэтому обязательным ее условием является уведомление всех имеющихся кредиторов в течение 5 рабочих дней с даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации регистрирующий орган (ст. 131 ФЗ «о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»). Кредиторы в таком случае вправе потребовать прекращения или досрочного прекращения исполнения обязательства, должником по которому является реорганизуемое юридическое лицо, и возмещения убытков (п. 2 ст. 60 ГК РФ).
Реорганизация юридического лица в форме присоединения с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лиц считается завершенной (п. 5 ст. 16 ФЗ «о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).
ПОЭТАПНАЯ ПОСЛЕДОВАТЕЛЬНОСТЬ РЕОРГАНИЗАЦИИ В ФОРМЕ ПРИСОЕДИНЕНИЯ:
- Принятие решения о реорганизации Общим собранием каждого юридического лица, участвующего в реорганизации и заключение между ними договора о присоединении.
- Проведение совместного общего собрания реорганизуемых юридических лиц (для ООО).
- Письменное сообщение в налоговый орган и во внебюджетные фонды по месту учета и уведомление регистрирующего органа по месту нахождения о принятом решении о реорганизации - в срок не позднее 3-х рабочих дней со дня принятия такого решения (п. 2 ст. 23 НК РФ; п. 2 ст. 131 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).
- Письменное уведомление имеющихся кредиторов о принятом решении о реорганизации в течение 5 рабочих дней с после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в регистрирующий орган (п. 2 ст. 131 ФЗ «о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей).
- Публикация реорганизуемыми юридическими лицами сообщений о принятом решении о реорганизации в «Вестнике государственной регистрации» дважды с периодичностью один раз в месяц после внесения в записи ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации (п. 1 ст. 60 ГК РФ).
- Закрытие счетов присоединяемых юридических лиц.
- Уведомление налогового органа и внебюджетные фонды о закрытии счетов присоединяемых юридических лиц.
- Государственная регистрация прекращения деятельности присоединяемых юридических лиц.
- Государственная регистрация изменений юридического лица, к которому осуществляется присоединение.
НЕОБХОДИМЫЕ ДОКУМЕНТЫ:
- Учредительные документы всех организаций, которые участвуют в реорганизации – копии.
- Протоколы Общих собраний (решений) юридических лиц, участвующих в реорганизации – копии.
- Протокол совместного общего собрания реорганизуемых юридических лиц (для ООО).
- Документальное подтверждение уведомления кредиторов от каждой реорганизуемой организации.
- Копии балансов всех присоединяемых организаций, заверенные печать и подписью руководителя.
- Паспортные данные и ИНН (если есть) руководителей и учредителей юридических лиц, участвующих в присоединении.
- Свидетельства о государственной регистрации и постановке на учет – копии.
- Копии выписок из ЕГРЮЛ реорганизуемых юридических лиц с паспортными данными руководителей.
- Коды статистики – копия.
- Документы о регистрации во внебюджетных фондах – копии.
- Сведения об открытых счетах в банках (договор, уведомление) – копии.
- Доверенности на бланках нашей Компании.
СТОИМОСТЬ УСЛУГ СОСТАВЛЯЕТ 45 000Р. + 6000Р. ЗА 2-ОЕ И КАЖДОЕ ПОСЛЕДУЮЩЕЕ ПРИСОЕДИНЯЕМОЕ ЮР.ЛИЦО.
- Юридические и бухгалтерские консультации по вопросам реорганизации Вашей компании на протяжении всего процесса.
- Юридическую экспертизу предоставляемых учредительных документов.
- Подготовку протоколов общих собраний организаций, принимающих участие в реорганизации.
- Подготовку договора о присоединении.
- Сообщение в налоговый орган по месту учета и уведомление регистрирующего органа по месту нахождения о принятом решении о реорганизации.
- Опубликование в «Вестнике государственной регистрации» сообщений о реорганизации.
- Все государственные пошлины.
- Регистрацию прекращения деятельности присоединяемых юридических лиц.
- Регистрацию изменений в присоединяющем юр.лице.
- Регистрацию соответствующих изменений во всех внебюджетных фондах.
- Закрытие счетов присоединяемых организаций.
- Уведомление налоговых органов о закрытии счетов присоединяемых организаций.
800р. – госпошлина;
2500-3500р. – публикация в Вестнике государственной регистрации сообщений о реорганизации;
от 3000р. – нотариальные расходы.
Срок 3,5 – 4,5 мес.
ПОЛЕЗНАЯ ИНФОРМАЦИЯ
Общие положения о реорганизации путем присоединения
Присоединение - форма реорганизации, при которой прекращают свое существование одно или несколько юридических лиц с передачей их прав и обязанностей другому юридическому лицу. Последнее становится универсальным правопреемником тех юридических лиц, которые к нему присоединились.
Передаточный акт - это документ, утверждаемый органом юридического лица, принявшем решение о реорганизации, содержащий в себе положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами (п. 1 ст. 50 ГК РФ).
Непредоставление вместе с учредительными документами передаточного акта, а также отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации реорганизации (п.2, ст. 59 ГК РФ).
В договоре о присоединении должны быть определены порядок и условия присоединения, а также порядок конвертации акций присоединяемого акционерного общества и другие вопросы.
При реорганизации в форме присоединения предварительное согласие антимонопольного органа требуется в следующих случаях:
- Если суммарная стоимость активов юридических лиц (активов их групп лиц), реорганизуемых в форме присоединения, по последним балансам превышает три миллиарда рублей или суммарная выручка таких организаций (их групп лиц) от реализации товаров за календарный год, предшествующий году присоединения, превышает шесть миллиардов рублей.
- Если одна из организаций, реорганизуемых в форме присоединения, включена в реестр хозяйствующих субъектов (п. 1 ст. 27 ФЗ «О защите конкуренции»).
Бухгалтерский учет и налогообложение.
Приказ Минфина РФ от 20.05.2003г. №44н утвердил Методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций. Методические указания вступают в силу с 01.01.2004г. и не касаются вопросов реорганизации кредитных организаций, бюджетных организаций и при приватизации государственных и муниципальных унитарных предприятий. Новый приказ отменяет действие Приказа Минфина РФ от 28.06.1995г. №81 "О порядке отражения в бухгалтерском учете отдельных операций, связанных с введением в действие первой части Гражданского кодекса РФ". В новых Методических указаниях подробно описывается порядок формирования отчетности в период реорганизации. Формирование бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации производится при наличии учредительных документов организаций, возникших в результате реорганизации, решения учредителей, передаточного акта и свидетельства о государственной регистрации.
Дата передаточного акта определяется учредителями в пределах срока проведения реорганизации. Передаваемое (принимаемое) имущество при реорганизации оценивается в зависимости от решения учредителей - по остаточной или текущей рыночной стоимости, или иной стоимости, определенной в договоре о присоединении. Оценка обязательств реорганизуемой организации отражается в сумме, по которой кредиторская задолженность была отражена в бухгалтерском учете, с учетом сумм убытков, причитающихся возмещению кредиторам.
Исполнение обязанностей по уплате налогов реорганизованной организацией возлагается на его правопреемника(ов) независимо от того были ли известны ему(им) до завершения реорганизации факты и(или) обстоятельства неисполнения или ненадлежащего исполнения реорганизованной организацией указанных обязанностей. На правопреемника(ов) реорганизованной организации возлагаются также обязанность по уплате штрафов, наложенных на организацию за совершение налоговых правонарушений до завершения его реорганизации (п. 2 ст. 50 НК РФ).
Реорганизация организации не изменяет сроков исполнения его обязанности по уплате налогов правопреемником этой организации (п. 3 ст. 50 НК РФ).
При реорганизации в форме присоединения заключительная бухгалтерская отчетность составляется только присоединяющейся организацией на день, предшествующий внесению в ЕГРЮЛ записи о прекращении ее деятельности. При этом производится закрытие счета учета прибылей и убытков и распределение (направление на определенные цели) на основании договора о присоединении учредителей суммы чистой прибыли присоединяющейся организации (п. 20 Приказа Минфина РФ от 20.05.2003г. №44н).
До даты внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединяющейся организации при реорганизации в форме присоединения все операции, связанные с ее текущей деятельностью (продажа товарно-материальных ценностей, осуществление расчетов с кредиторами, начисление амортизации по передаваемому имуществу, начисление оплаты труда работникам, осуществление расчетов по налогам и сборам с соответствующими бюджетами и по обязательным платежам в государственные внебюджетные фонды, списание расходов будущих периодов, не подлежащих включению в передаточный акт, например, на приобретение лицензии на осуществление деятельности, права на которую не подлежат передаче в порядке правопреемства, и другие расходы аналогичного характера), а также расходы в связи с реорганизацией, произведенные в период с даты утверждения передаточного акта, отражаются в бухгалтерском учете присоединяющейся организации.
При этом суммирование числовых показателей отчетов о прибылях и убытках правопреемника и присоединяющейся организации за отчетные периоды до даты государственной регистрации прекращения деятельности присоединяющейся организации не производится.
Числовые показатели отчета о прибылях и убытках правопреемника при реорганизации в форме присоединения с даты государственной регистрации прекращения деятельности присоединяющейся организации отражают доходы и расходы реорганизованной в форме присоединения организации (п. 23 Приказа Минфина РФ от 20.05.2003г. №44н).
Передача имущества и обязательств при реорганизации по передаточному акту от одной организации к другой не рассматривается как реализация имущества или безвозмездная передача и никакими бухгалтерскими записями не отражается.
В соответствии с договором о присоединении и предусмотренным в нем решением учредителей о порядке конвертации (обмена) акций (долей, паев) организаций, реорганизуемых в форме присоединения, в (на) акции (доли, паи) правопреемника в бухгалтерской отчетности правопреемника на дату внесения в Реестр записи о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций отражается сформированный уставный капитал (п. 25 Приказа Минфина РФ от 20.05.2003г. №44н).
Особенности присоединения некоторых организационно-правовых форм.
- К юридическому лицу одной организационно-правовой формы могу присоединиться юридические лица только той же организационно-правовой формы.
- Некоммерческая организация считается реорганизованной в форме присоединения с момента государственной регистрации прекращения деятельности присоединяемых организаций. Государственная регистрация прекращения деятельности присоединяемых организаций осуществляется в порядке, установленном ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Из двух учреждений не может образоваться в результате слияния некоммерческое партнерство.
Реорганизация общественного объединения осуществляется по решению съезда (коференции) или общего собрания (ст. 25 ФЗ «Об общественных объединениях»). Уставом общественного объединения обязательно должен быть предусмотрен порядок реорганизации (п. 7, ст. 20 ФЗ «Об общественных объединениях»).
Благотворительная организация может быть реорганизована только с другими некоммерческими организациями.