Выпуск акций путем конвертации
РЕГИСТРАЦИЯ ВЫПУСКА АКЦИЙ ПУТЕМ КОНВЕРТАЦИИ ПРИ ИЗМЕНЕНИИ НОМИНАЛЬНОЙ СТОИМОСТИ, ПРАВ, ПРИ КОНСОЛИДАЦИИ И ДРОБЛЕНИИ.
Конвертация акций* - операция по обмену на размещаемые (либо на находящиеся в обращении) ценные бумаги ранее размещённых ценных бумаг того же эмитента с погашением последних.
Конвертация осуществляется с одной из следующих целей:
- с целью изменения номинальной стоимости ранее размещённых ценных бумаг;
- с целью изменения объема прав, предоставляемых ранее размещёнными ценными бумагами;
- с целью консолидации или дробления ранее размещённых ценных бумаг.
Указанная эмиссия регулируется Приказом ФСФР от 25.01.2007 № 07-4/пз-н «Об утверждении Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг», ФЗ «О рынке ценных бумаг» и «Об акционерных обществах».
- Виды конвертации.
- Последовательность действий и перечень документов, подаваемых в ФСФР на регистрацию:
Стоимость наших услуг по регистрации выпуска акций путем конвертации (см. также Тарифы)
ВИДЫ КОНВЕРТАЦИИ
Эмиссия акций, размещаемых путем конвертации может осуществляться:
- В акции той же категории с большей номинальной стоимостью, решение об увеличении номинальной стоимости которых приняло АО. Этим решением должны быть определены:
- категории (типы) акций, номинальная стоимость которых увеличивается;
- номинальная стоимость акций каждой такой категории (типа) после увеличения;
- способ размещения акций - конвертация акций в акции той же категории (типа) с большей номинальной стоимостью;
- иные условия конвертации: дата конвертации или порядок ее определения; имущество (собственные средства), за счет которого осуществляется увеличение уставного капитала и т. д.
Если увеличение уставного капитала осуществляется за счет нераспределенной прибыли прошлых лет - об этом тоже должны быть сведения в решении об увеличении уставного капитала. Акции, конвертируемые в акции с большей номинальной стоимостью (изменении номинальной стоимости), при конвертации аннулируются. Увеличение уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций возможно только за счет имущества общества (п. 5 ст. 28 ФЗ "Об акционерных обществах") и принимается Общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров общества (если он сформирован) п. 6 ст. 48 ФЗ "Об акционерных обществах". Сумма, на которую увеличивается уставный капитал за счет имущества общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда, рассчитанной по данным бухгалтерской отчетности за последний квартал (завершенный отчетный период), предшествующий дате принятия решения об увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций. Перечень имущества, за счет которого может быть увеличен уставный капитал:
- добавочный капитал АО;
- остатки фондов специального назначения по итогам предыдущего года, за исключением резервного фонда и фонда акционирования работников предприятия;
- нераспределенная прибыль прошлых лет.
- В акции той же категории с меньшей номинальной стоимостью, решение об уменьшении номинальной стоимости которых приняло АО. Этим решением должны быть определены:
- категории (типы) акций, номинальная стоимость которых уменьшается;
- номинальная стоимость акций каждой такой категории (типа) после уменьшения;
- способ размещения акций - конвертация акций в акции той же категории (типа) с меньшей номинальной стоимостью;
- иные условия размещения акций: дата конвертации или порядок ее определения и т. д.
Акции, конвертируемые в акции с меньшей номинальной стоимостью (изменении номинальной стоимости), при конвертации аннулируются.
- В акции той же категории с иными правами, решение о внесении изменений и/или дополнений в устав АО, касающихся прав, предоставляемых по привилегированным акциям определенного типа, приняло АО. Этим решением должны быть определены:
- категории (типы) акций, права по которым изменяются;
- способ размещения акций - конвертация акций в акции той же категории (типа) с иными правами;
- иные условия размещения акций: дата конвертации или порядок ее определения и т. д.
Конвертация привилегированных акций в привилегированные акции того же типа с иными правами может осуществляться одновременно с изменением их номинальной стоимости.
Конвертация привилегированных акций в обыкновенные акции и привилегированные акции других типов не допускается, если возможность, а также порядок такой конвертации не предусмотрены уставом акционерного общества.
- Двух и более акции в одну акцию той же категории (конвертация при консолидации), решение о консолидации которых приняло АО. Этим решением должны быть определены:
- категории (типы) акций, в отношении которых осуществляется консолидация;
- количество акций каждой категории (типа), которые консолидируются в одну акцию той же категории (типа) (коэффициент консолидации);
- способ размещения акций - конвертация акций при консолидации акций;
- иные условия конвертации акций: дата конвертации или порядок ее определения и т. д.
В каждую акцию конвертируются две и более акций той же категории (типа), общая номинальная стоимость которых равна ее номинальной стоимости. Акции, конвертируемые при консолидации, при конвертации аннулируются.
- Одной акции в две и более акций, решение о дроблении которых приняло АО. Этим решением должны быть определены:
- категории (типы) акций, в отношении которых осуществляется дробление;
- количество акций той же категории (типа), в которые конвертируется одна (коэффициент дробления);
- способ размещения акций - конвертация при дроблении акций;
- иные условия конвертации: дата конвертации или порядок ее определения и т. д.
Коэффициент дробления должен быть выражен целым числом. В каждые две и более акции конвертируется одна акция той же категории (типа), номинальная стоимость которой равна их обще номинальной стоимости. Акции, конвертируемые при дроблении, при конвертации аннулируются.
ПОСЛЕДОВАТЕЛЬНОСТЬ ДЕЙСТВИЙ И ПЕРЕЧЕНЬ ДОКУМЕНТОВ, ПОДАВАЕМЫХ В ФСФР НА РЕГИСТРАЦИЮ:
Принятие решения о размещении ценных бумаг
Решение о размещении акций принимается Общим собранием акционеров (если единственным акционером, то оформляется письменно), с указанием кворума и результатов голосования за его принятие.
Утверждение решения о выпуске ценных бумаг
Решение о выпуске акций утверждается Советом директоров (если сформирован) не позднее 6 месяцев с момента принятия решения об их размещении.
Государственная регистрация выпуска ценных бумаг
Для государственной регистрации эмиссии акций, размещаемых путем конвертации при изменении номинальной стоимости, при изменении прав, при консолидации и дроблении в регистрирующий орган подаются (в соответствии со Стандартами):
- Заявление на государственную регистрация выпуска ценных бумаг - 1 экземпляр.
- Анкета эмитента - 1 экземпляр.
- Копия свидетельства или иного документа, подтверждающего осуществление государственной регистрации общества в качестве юридического лица - 1 экземпляр.
- Заверенные в установленном порядке копии учредительных документов эмитента со всеми внесенными изменениями и дополнениями - по 1 экземпляру.
- Решение о выпуске акций - 3 экземпляра
- Справка эмитента об оплате его уставного капитала, подписанная его руководителем и главным бухгалтером - 1 экземпляр
- Копия протокола собрания учредителей либо копия решения единственного учредителя, которым принято решение о размещении ценных бумаг, с указанием кворума и результатов голосования за его принятие, при утверждении Советом директоров (наблюдательным советом) Общества представляется выписка, которая должна содержать имена членов Совета директоров, голосовавших за принятие этого решения (заверенная печатью общества и подписью уполномоченного лица) - 1 экземпляр.
- Заверенная печатью общества и подписью уполномоченного лица копия протокола (выписка из протокола) собрания (заседания) уполномоченного органа общества, на котором принято решение об утверждении Решения о выпуске акций (при утверждении Решения Общим собранием акционеров Общества представляется выписка из протокола, которая должна содержать кворум собрания и результаты голосования; при утверждении Решения Советом директоров (наблюдательным советом) Общества представляется выписка, которая должна содержать имена членов Совета директоров, голосовавших за принятие этого решения - 2 экземпляра.
- Магнитный носитель, содержащий электронный вариант анкеты эмитента, решения о выпуске акций, проспекта эмиссии акций (в случае его представления), отчета об итогах выпуска акций - 2 экземпляра.
- Бухгалтерская отчетность эмитента за последний завершенный финансовый год и квартал, предшествующий дате утверждения решения о выпуске акций - копии прошитые, с отметкой ИМНС и подписями руководителя и главного бухгалтера (5 форм, Пояснительная записка, учетная политика, Аудиторское заключение) - 2 экземпляра.
- Документ, подтверждающий уплату налога на операции при эмиссии ценных бумаг (0,8%) - копии, заверенные подписью руководителя и печатью эмитента - 2 экземпляра.
- Опись представляемых документов (составленная в соответствии с Приложением 3 к Стандартам № 03-30/пс) - 2 экземпляра.
Документы на государственную регистрацию выпуска акций должны быть представлены не позднее 3 месяцев с даты утверждения решения о выпуске.
Основания для отказа в государственной регистрации решения о выпуске:
- нарушение эмитентом требований законодательства РФ о ценных бумагах, в том числе наличие в представленных документах сведений, позволяющих сделать вывод о противоречии условий эмиссии и обращения ценных бумаг законодательству РФ и несоответствии условий выпуска ценных бумаг законодательству РФ о ценных бумагах;
- несоответствие документов, представленных для государственной регистрации выпуска ценных бумаг или регистрации проспекта ценных бумаг, и состава содержащихся в них сведений требованиям ФЗ "О рынке ценных бумаг", Стандартам эмиссии, другим нормативным актам ФКЦБ;
- непредставление в течение 30 дней по запросу регистрирующего органа всех документов, необходимых для государственной регистрации выпуска ценных бумаг или регистрации проспекта ценных бумаг;
- несоответствие финансового консультанта на рынке ценных бумаг, подписавшего проспект ценных бумаг, установленным требованиям;
- внесение в Проспект ценных бумаг или Решение о выпуске ценных бумаг (иные документы) ложных сведений либо сведений, не соответствующих действительности (недостоверных сведений).
При отказе в государственной регистрации выпуска акций регистрирующий орган не позднее 3 дней с даты принятия этого решения обязан направить Обществу уведомление об отказе, которое должно содержать основания для отказа. Решение об отказе может быть обжаловано в суд.
В случае принятия решения о государственной регистрации выпуска ценных бумаг заявителю выдаются:
- Решение о выпуске ценных бумаг с отметками о его регистрации и государственным регистрационным номером выпуска ценных бумаг -2 экземпляра;
- Отчет об итогах выпуска ценных бумаг с отметками о его регистрации и государственным регистрационным номером выпуска ценных бумаг - 2 экземпляра;
- Уведомление регистрирующего органа о государственной регистрации выпуска ценных бумаг;
Не может быть осуществлена государственная регистрация выпуска акций:
- до полной оплаты уставного капитала;
- до государственной регистрации отчетов об итогах всех, зарегистрированных ранее выпусков;
- до государственной регистрации в уставе положений о номинальной стоимости и количестве объявленных акций соответствующих категорий, а также о закрепляемых ими правах;
- если увеличение уставного капитала осуществляется для покрытия понесенных им убытков.
Размещение ценных бумаг.
Размещение ценных бумаг осуществляется в течение срока, указанного в зарегистрированном решении о выпуске, который не должен превышать 1 года с даты государственной регистрации выпуска.
На этапе размещения ФСФР вправе потребовать внесение в решение о выпуске акций изменений или дополнений, которые существенным образом могут повлиять на принятие решения о приобретении акций. До окончания срока размещения эмитент вправе внести изменения в решение о выпуске ценных бумаг о продлении срока размещения. Эти изменения действительно, только если зарегистрированы регистрирующим органом. Не допускается внесение изменений/дополнений в целях сокращения срока размещения ценных бумаг.
Государственная регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг
Не позднее 30 дней после окончания срока размещения ценных бумаг, указанного в зарегистрированном решении о выпуске (а если все ценные бумаги были размещены до истечения этого срока - то не позднее 30 дней с даты размещения последней ценной бумаги этого выпуска) эмитент должен представить в регистрирующий орган отчет об итогах выпуска ценных бумаг. Отчет утверждает тот же орган эмитента, который утверждал решение о выпуске ценных бумаг.
Для государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг при эмиссии акций, размещаемых путем конвертации при изменении номинальной стоимости, при изменении прав, при консолидации и дроблении в регистрирующий орган подаются:
- Заявление на государственную регистрацию отчета об итогах выпуска ценных бумаг - 2 экземпляра.
- Отчет об итогах выпуска ценных бумаг - 3 экземпляра.
- Заверенная печатью общества и подписью уполномоченного лица копия протокола (выписка из протокола) собрания (заседания) уполномоченного органа общества, на котором принято решение об утверждении Отчета об итогах выпуска акций (при утверждении Отчета Общим собранием акционеров Общества представляется выписка из протокола, которая должна содержать кворум собрания и результаты голосования; при утверждении Отчета Советом директоров (наблюдательным советом) Общества представляется выписка, которая должна содержать имена членов Совета директоров, голосовавших за принятие этого решения - 2 экземпляра.
- Сообщение об аннулировании конвертированных ценных бумаг - 2 экземпляра;
- Документы, подтверждающие раскрытие эмитентом информации на этапе размещения (вырезка из ленты новостей информационного агентства, копия публикации в СМИ, распечатка страницы в сети Интернет и т. д), если государственная регистрация выпуска сопровождалась регистрацией проспекта ценных бумаг - 2 экземпляра;
- Магнитный носитель, содержащий электронный вариант текста отчета об итогах выпуска ценных бумаг - 2 экземпляра.
- Опись представляемых документов - 2 экземпляра
Верность копий документов, представляемых в регистрирующий орган на бумажных носителях, должна быть подтверждена печатью общества и подписью уполномоченного им лица, либо засвидетельствована в установленном порядке. Все документы на бумажных носителях, насчитывающие более одного листа текста, должны быть пронумерованы, прошиты, скреплены печатью общества на прошивке и заверены подписью уполномоченного им лица.
Регистрирующий орган обязан осуществить государственную регистрацию отчета или принять решение об отказе в его государственной регистрации в течение 15 дней с даты получения им документов.
В случае регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг эмитенту в течение 3 дней выдаются:- уведомление об их регистрации;
- два экземпляра отчета об итогах выпуска ценных бумаг.
Решение об отказе в государственной регистрации отчета также должно быть напревлено эмитенту в течение 3 дней с даты его принятия и должно содержать основания отказа. Решение об отказе может быть принято в случае нарушения эмитентом в ходе эмиссии требования законодательства РФ, в частности в случае:
- нарушения условий размещения, предусмотренных зарегистрированным решением о выпуске ценных бумаг;
- невыполнение эмитентом установленных требований к раскрытию информации о выпуске ценных бумаг;
- уменьшение эмитентом в течение срока размещения облигаций размера уставного капитала, в результате которого объем выпуска облигаций составляет сумму, превышающую размер уставного капитала или величину обеспечения, предоставленную третьим лицом, в случае, когда соответствующие ограничения по объему выпуска установлены законодательством РФ;
- расторжение или прекращение по иным основаниям сделки по представлению обеспечения по облигациям или уменьшение размера предоставленного обеспечения по облигациям выпуска до величины, не соответствующей требованиям законодательства РФ;
- нарушение эмитентом срока редставления в регистрирующий орган отчета об итогах выпуска ценных бумаг;
- несоответствие состава сведений, содержащихся в отчете, установленным Стандартами эмиссии;
- внесение в отчет об итогах выпуска ценных бумаг ложных сведений или сведений, не соответствующих действительности (недостоверных сведений).
В случае отказа в государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг такой выпуск признается несостоявшимся и его государственная регистрация аннулируется.